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提案被否子公司可能失控 皖通科技內鬥又現“新劇情”

  触控科技回应关闭上海分公司 资源将集中北京!10月4日,皖通科技召開董事會,認定全資子公司成都賽英科技有限公司(下稱“賽英科技”)可能失控,主因是公司對賽英科技進行人事調整,但是易增輝拒絕配合。

  賽英科技一直由易增輝主導管理,在2017年被皖通科技收購後,易增輝順勢成為皖通科技股東和董事。在易增輝看來,皖通科技董事會認定賽英科技失控,不僅理由不恰當,且真正目的是要對他“打擊報復”,因為他此前曾提請改組上市公司董事會。9月25日,易增輝聯合南方銀谷,提請皖通科技于10月15日召開臨時股東大會,審議相關議案罷免李臻等人的董事職務。

  目前,皖通科技內鬥主要有兩方參與,一方是易增輝和南方銀谷及其一致行動人;另一方是西藏景源及與其交集頗多的福建廣聚等股東(未明確一致行動關係)。而掌控皖通科技董事會的李臻等人,與西藏景源“關係密切”。

  到了10月6日,皖通科技再次召開董事會,否決了易增輝等股東提請召開股東大會的提案,除易增輝外的7名董事均投出反對票。“不用想,他們肯定會阻止,讓我們開不成。”易增輝表示,皖通科技董事會已被李臻等人掌控,不可能同意召開股東大會。

  皖通科技認定賽英科技失控,主要基于公司對賽英科技進行人事調整,卻未獲易增輝配合執行。

  9月23日,皖通科技決定免去易增輝、姚宗誠、唐世容3人在賽英科技的董事職務,選舉劉晶罡、張洪波、帥紅梅為賽英科技董事。同時,選舉劉晶罡為賽英科技董事長,按規定賽英科技的法定代表人變更為劉晶罡。皖通科技表示,易增輝作為賽英科技的總經理及原法定代表人、原董事長,應對前述辦理變更相關事宜予以配合。

  公開資料顯示,賽英科技成立于2000年6月29日,主要業務是軍工電子産品。2017年9月,皖通科技獲準以定增方式,收購易增輝等人所持賽英科技100%股權,並于2018年1月完成收購。但是今年上半年,賽英科技相比以往業績出現大幅下滑。

  除了業績大幅下滑,皖通科技對賽英科技進行人事調整,還基于賽英科技的內控存在疑點。同時,易增輝等人違反此前收購協議,強制驅離上市公司派駐的財務及人力資源人員,導致公司派出的財務及人力資源人員無法履行工作職責。

  對此,易增輝卻認為,皖通科技此次人事安排“無正當理由”。9月25日,易增輝通過個人郵箱向皖通科技發送落款為賽英科技全體管理團隊的郵件稱,上市公司無故安排來路不明人員,欲更換接管賽英科技現有核心經營管理團隊。在不能確保軍工生産不受影響和國家秘密泄密風險的情況下,賽英科技高管團隊拒絕移交管理權。

  此後,雙方在賽英科技管理權交接上的衝突不斷。皖通科技最終認定:“公司已在事實上對賽英科技失去控制。”截至10月9日,公司仍未能接管賽英科技公章、合同章、財務章、營業執照正副本原件等關鍵資料,導致公司無法掌握賽英科技的實際經營情況、資産狀況及面臨的風險等信息,對賽英科技的重大經營決策、人事、資産等事項亦無法實施控制。

  “不存在他們偷換概念所稱的失控,賽英科技是否失控要監管機構和法定機構確認。”易增輝認為,皖通科技對賽英科技失控的認定是無中生有。

  在雙方爭執無法分辨的情況下,獨董羅守生對相關議案投出了棄權票,並指出“關于更換賽英科技3名董事、董事長、法人代表,因何更換、更換者是何情況等信息,我沒接到任何通知,因此我無法對議案作出客觀準確的判斷,只能棄權。”

  對此,皖通科技董秘潘大聖稱,根據公司對控股子公司的管理辦法等要求,公司對全資子公司或控股子公司的董事進行任免,可以由公司董事長或總經理決定。

  9月14日,南方銀谷和易增輝達成一致行動關係,加上安華企管的持股比例,三方合計持股比例達21.96%。9月16日,皖通科技臨時股東大會投票決議時,因為易增輝及南方銀谷等股東投出反對票,導致皖通科技的6項議案均被否,其中包含了選舉陳翔煒為董事的議案。而陳翔煒此前長期在西藏景源控制的公司工作,目前他仍是西藏景源旗下一家公司的法定代表人、經理、執行董事。

  隨後,易增輝又聯合南方銀谷提請召開臨時股東大會,罷免李臻、廖凱、王輝、甄峰4人的非獨立董事職務。易增輝方面的罷免理由,主要基于李臻等4人在任職皖通科技董事期間,上市公司經營業績出現大幅下滑,與實際經營規劃偏差較大,嚴重損害了相關各方特別是全體股東的利益。李臻作為公司經營管理團隊的主要負責人員,未能勤勉履職,對此應負主要責任。

  結合上述事項,易增輝認為,賽英科技的此次人事調整,是李臻等人對其“打擊報復”。因為他與南方銀谷簽訂了一致行動人協議,並在近期的股東大會上,沒有按他們的意願投票。

  不過,皖通科技對于賽英科技的人事調整顯得勢在必得。“盡快實施對賽英科技的有效控制。”皖通科技公告提及擬採取措施稱,公司將積極與當地市場監督管理局進行溝通,通過法律訴訟等一切手段盡快完成賽英科技董事、董事長和法定代表人的變更手續,並取得新的營業執照。至于易增輝拒不配合的行為,公司也將通過法律訴訟等司法途徑,追究相關違約方的法律責任。

  “等他們具備接手的條件再説。”易增輝進一步明確,賽英科技的控制權,不可能因為上市公司控制權爭鬥受到幹擾和影響,更不可能無故違反相關保密規定,把軍工企業交給不是控股股東,且有外籍背景的世紀金源(與西藏景源一同由黃濤控制)所指派的3名世紀金源非軍工、非涉密的非科技工作人員接管。

  時間來到10月6日,皖通科技董事會再次成為各方角力的“戰場”。易增輝此前提前召開臨時股東大會罷免李臻等人董事職務的提案,遭到包括李臻等多名董事反對,最終投票結果是易增輝投出讚成票,其余7名董事投出反對票。

  “預料之中。”易增輝稱,董事會的成員大都與西藏景源有關,他們肯定都反對。此前,南方銀谷有過一次提請改選董事會的嘗試,但是被皖通科技董事會否決,之後多次對外表示:“南方銀谷擅自刊登股東大會通知的行為是非法的,刊登股東大會的通知是無效的”。

  2020年半年報顯示,皖通科技非獨立董事包括:李臻、甄峰、廖凱、王輝、易增輝,獨立董事包括:李明發、周艷、羅守生。今年3月,李臻、王輝、周艷提請罷免周發展(代表南方銀谷)的董事長職務,甄峰、廖凱在董事會決議中投出讚成票。而李臻的董事職務,係2019年由福建廣聚等股東聯合推選,福建廣聚又與西藏景源存在諸多交集;李明發成為獨立董事,則由西藏景源提名。

  從多名董事的反對理由可見,易增輝此前提出罷免李臻等4名董事的理由均被反駁,並且直指易增輝及南方銀谷提請罷免4名董事是“出于搶奪上市公司控制權的目的”。

  其中,李臻認為,易增輝的上述行為,違背了上市公司此前收購賽英科技所簽訂的相關協議。上市公司將不排除根據法律規定、《發行股份購買資産協議》及其他交易文件/承諾的約定,追究相關違約方的法律責任。故易增輝的股份存在被上市公司追索注銷的可能,其股東身份存疑。

  李臻進一步稱,易增輝此前與南方銀谷簽訂一致行動協議,還提出皖通科技董事會的董事結構極其不合理,這些行為涉嫌違反了他關于不謀求上市公司控制權的承諾。鑒于易增輝的上述承諾,是上市公司發行股份購買資産的相關交易行為不被認定為重組借殼上市的核心前置條件,易增輝的背信行為將可能直接動搖其股東身份,以及後續採取的法律行動的效力。

  由此可見,皖通科技在國慶假期召開的兩次董事會,凸顯出公司內鬥已愈演愈烈,且隨著易增輝提請召開臨時股東大會的提案被否,各方爭鬥再度進入僵局狀態。外界最為關心的則是:各大股東陣營間的爭鬥究竟何時能收場、又將怎樣收場?www.nmgvy.cn